En omstrukturering involverer typisk såvel selskabsretlige som skatteretlige overvejelser og aspekter. Hos CLEMENS er vi eksperter inden for begge områder og kan derfor tilbyde kompetent og helhedsorienteret rådgivning om enhver form for omstrukturering på tværs af retsområderne.
Omstrukturering af virksomheder kræver dyb og detaljeret selskabsretlig og skatteretlig indsigt. Samtidig skal der ved fastlæggelse af modellen tages hånd om de ønsker og hensyn, der måtte være til den fremtidige struktur i netop din virksomhed.
Valg af uhensigtsmæssige løsninger kan have betydelige skattemæssige konsekvenser, både for dig som virksomhedsejer og for selve virksomheden. Desuden kan den valgte virksomhedsstruktur få utilsigtede negative konsekvenser efter omstruktureringen, f.eks. ved senere overdragelse til næste generation eller ved et eksternt salg.
Med vores indgående kendskab til og specialisering inden for både skatteretten og selskabsretten kan vi sikre dig en helhedsorienteret og professionel rådgivning, der imødekommer dine specifikke behov og de eventuelle udfordringer, du måtte stå overfor.
Omstruktureringsprocessen
En omstruktureringsproces kan gennemføres på flere forskellige måder og indeholde forskellige elementer af overdragelser. Dispositionerne kan både gennemføres som skattepligtige og skattefrie omstruktureringer, herunder ved brug af reglerne i fusionsskatte-loven samt med eller uden tilladelse fra Skattestyrelsen.
De forskellige elementer, der kan indgå i en omstruktureringsproces, er:
• Aktieombytning
• Spaltning
• Fusion
• Tilførsel af aktiver
• Virksomhedsomdannelse
Hos CLEMENS kan vi – i kraft af vores mangeårige praktiske erfaring med alle de skatte- og selskabsretlige betingelser ved de forskellige omstruktureringsværktøjer – sørge for korrekt planlægning og tilrettelæggelse af den valgte model, hvilket skaber tryghed gennem hele processen. Efterfølgende håndterer vi eksekveringen i overensstemmelse med den valgte plan i tæt og godt samarbejde med din revisor.
Med os får du således kompetent rådgivning hele vejen.
Kontakt os her, hvis vi skal hjælpe dig igennem processenEr en omstrukturering relevant for din virksomhed?
En omstruktureringsproces er grundlæggende en forandringsproces, som i større eller mindre grad ændrer de juridiske rammer for virksomheden eller selskabets ejerstruktur.
Motiverne bag en omstrukturering kan være mange. Behovet kan opstå som følge af ændrede udsigter til vækst, behov for at afgrænse risikoen mellem forskellige forretningsgrene eller sammenlægning af afdelinger med henblik på forenkling af en koncernstruktur. Yderligere kan det være relevante at foretage omstruktureringer som led i forberedelsen af et generationsskifte eller frasalg af aktiviteter.
Aktieombytninger, fusioner, spaltninger, tilførsel af aktiver og omdannelse af personligt ejede virksomheder til kapitalselskaber er de sædvanlige former for selskabsretlige omstruktureringer. Du kan læse mere om disse typer af omstruktureringer nederst på denne side.
Vi har fokus på at minimere den skattemæssige byrde ved omstrukturering
Enhver form for omstrukturering indebærer grundlæggende et afståelseselement. F.eks. en simpel fusion, hvor to selskaber lægges sammen til ét, således at det ene selskab (det indskydende selskab) indskyder sine aktiver og passiver i det andet selskab (det fortsættende selskab) – og dermed afstår aktiverne og passiverne – for derefter at ophøre uden likvidation. Ved en sådan fusion afstår ejerne i det ophørende selskab sine kapital-andele i det indskydende selskab, for til gengæld at modtage kapitalandele i det fortsættende selskab eller en kontant salgssum (eventuelt en kombination heraf). Er kapitalejerne i det indskydende selskab fysiske personer, vil denne afståelse af kapitalandelene, som udgangspunkt udløse beskatning.
Det er derfor vigtigt, at de skattemæssige konsekvenser af omstruktureringen tages i betragtning under planlægningen. Alt efter de givne omstændigheder kan det være mest hensigtsmæssigt at gennemføre omstruktureringen, som en skattefri omstrukturering – eller som en skattepligtig omstrukturering.
Det skal i den sammenhæng holdes for øje, at det ikke nødvendigvis vil være den bedste løsning at vælge en skattefri omstrukturering. Alt efter f.eks. sammenhæng til efterfølgende salg eller selskabets og ejerkredsens forhold, kan det være mere oplagt eller nødvendigt, at gennemføre omstruktureringen skattepligtigt.
Overordnet består forskellen mellem en skattefri og en skattepligtig omstrukturerings-model i, hvornår beskatningstidspunktet indtræder. Ved en skattepligtig omstrukturering, vil transaktionen udgøre en afståelse af kapitalandele og/eller aktiver og passiver, som kan udløse beskatning. Ved en skattefri omstrukturering udskydes beskatningstids-punktet, så beskatningen først indtræder på det senere tidspunkt, hvor kapitalandelene henholdsvis de relevante aktiver og passiver efterfølgende måtte blive afstået.
Valget mellem den skattepligtige og den skattefrie omstruktureringsmodel afhænger af en række forskellige faktorer. Ulemperne ved at vælge en forkert model kan være ganske omfattende og det er derfor vigtigt i planlægningen af en omstrukturering, at tage hensyn til alle relevante momenter.
Gode råd om omstrukturering og omdannelse af virksomheder
En succesfuld omstrukturering kræver stor indsigt i det relevante retsgrundlag. Der stilles i praksis strenge krav til gennemførelsen af en skattefri omstrukturering, og selv mindre formelle fejl i sagsbehandlingen kan have betydelige skattemæssige konsekvenser.
Dernæst kommer, at de fremadrettede forventninger til virksomheden også har betydning ved valg af omstruktureringsmodel. Står du over for at skulle planlægge eller gennemføre en omstrukturering af din virksomhed, er det derfor helt afgørende at få klarlagt de hensyn, der skal tages i betragtning og prioriteres under omstruktureringen.
Hos CLEMENS får du kompetent rådgivning igennem hele omstruktureringsprocessen – helt fra de indledende overvejelser til eksekvering af transaktionen.
Du er meget velkommen til at kontakte os for en uforpligtende drøftelse, hvis du går med overvejelser om en fremtidig ændring af din virksomhedsstruktur, eller hvis du har aktuelle udfordringer med en allerede gennemført omstrukturering.
FAQ
En fusion består grundlæggende i, at to eller flere separate selskaber bliver til én enkelt juridisk enhed.
En fusion kan f.eks. gennemføres ved, at et selskab (det indskydende selskab) indskyder samtlige sine aktiver og passiver til et andet selskab (det fortsættende selskab), således at det indskydende selskab ophører og bliver en del af det fortsættende selskab, der drives videre efter fusionen.
En fusion kan dog også gennemføres som en sammenlægning af to eller flere selskaber, således at alle de deltagende selskaber indskyder samtlige aktiver og passiver i ét nyt selskab, for derefter hver især at ophøre. Det nye selskab – indeholdende alle de delta-gende selskabers aktiver og passiver – føres herefter som det eneste selskab videre.
Fusioner kan bl.a. bruges til at sammenlægge aktiviteter i forbindelse med opkøb og forenkling af koncernstrukturer.
En spaltning kan bestå i, at særskilt gren af selskabets aktiviteter udspaltes til en nyt eller eksisterende selskab (grenspaltning) eller i at et selskabs aktiver og passiver fordeles mellem et eller flere nye selskaber, hvorved det oprindelige selskab ophører (ophørsspaltning).
Spaltning kan f.eks. bruges til at forberede generationsskifte, opdele risikoen mellem forskellige aktiviteter ved udsondring i særskilte selskaber og opdeling af funktioner i særskilte selskaber af organisatoriske hensyn.
Ved en aktieombytning ombytter kapitalejeren i et selskab sine kapitalandele i det pågældende selskab med kapitalandele i et andet selskab. En aktieombytning kan f.eks. være relevant, hvor ejeren af et driftsselskab ønsker at etablere et holdingselskab.
Ved en omstrukturering i form af en tilførsel af aktiver forstås, at et selskab indskyder aktiver og passiver, der udgør en særskilt gren af sine aktiviteter, i et nyt eller eksisterende selskab mod vederlæggelse i kapitalandele i det modtagende selskab.
En tilførsel af aktiver kan således være relevant, når der via en omstrukturering skal ske en opdeling af flere afdelinger og funktioner i forbindelse med etablering eller udvidelse af en koncernstruktur.
I relation til selskabsretlige omstruktureringer forstås der ved en virksomhedsomdannelse den proces, hvorved en personligt ejet og drevet virksomhed indskydes i et kapitalselskab.
En virksomhedsomdannelse kan være relevant, f.eks. hvis der skal optages medejere af virksomheden, som ønsker en afgrænset risiko.
En holdingsstruktur i juridisk sammenhæng refererer til en selskabsstruktur, hvor et holdingselskab ejer kapitalandele i en eller flere datterselskaber. Holdingselskabet har typisk ingen eller meget begrænset aktivitet ud over ejerskab af kapitalandelene i datterselskaberne samt eventuelle investeringer af mere passiv art.
En selskabsstruktur giver en række fordele, herunder muligheden for skattefrit at modtage udbytte fra et driftsselskab. Udbyttet udsondres herved fra risikoen knyttet til aktiviteten i driftsselskabet.