Generationsskifte

Hvad er et generationsskifte?

Et generationsskifte er en omfattende proces, hvor flere hensyn skal holdes for øje. Når du som virksomhedsejer står overfor at skulle overdrage din virksomhed, er det afgørende at begynde planlægningen i god tid.

Samtidig kan den rette rådgiver ved din side sikre dig overblik og tryghed igennem hele processen.

Et gennemtænkt og korrekt eksekveret generationsskifte reducerer risikoen for uforudsete udfordringer og giver de bedste forudsætninger for en smidig overgang af ejerskabet.

Uanset om virksomheden skal overdrages til et familiemedlem, en medarbejder eller en ny ekstern ejer, er grundig forberedelse afgørende for et succesfuldt generationsskifte.

Overvejer du at overdrage til en ekstern køber? Læs her om generationsskifte af virksomhed.

• Hvem kan overtage virksomheden?
  Det kan være børn, ægtefælle, medarbejder eller en ekstern køber.
• Hvornår er det rigtige tidspunkt at starte planlægningen?
  I god tid – gerne 3–5 år før selve overdragelsen.
• Hvad med skat og gaveafgift?
  Der kan være mulighed for skattemæssig succession og nedsat gaveafgift.

I det følgende får du et overblik over nogle af de vigtigste aspekter ved et generationsskifte, herunder hvem der kan overtage, hvornår det er hensigtsmæssigt at gennemføre overdragelsen, og hvilke skattemæssige overvejelser, der kan være relevante.

I denne artikel kan du læse om:

§  Hvad er et generationsskifte af en virksomhed?
§  Hvem kan overtage virksomheden – og hvordan foregår det?

• Overdragelse til ægtefælle
• Overdragelse til børn, børnebørn eller nær familie
• Overdragelse til medarbejder
• Overdragelse til ekstern køber

§  Hvornår er det rette tidspunkt for et generationsskifte?
§  Valg af ejerstruktur ved generationsskifte
§  Overdragelse mod vederlag, som gave eller mod gældsbrev

• Overdragelse mod vederlag, som gave eller mod gældsbrev
• Overdragelse mod vederlag
• Overdragelse som gave
• Overdragelse mod gældsbrev

Hvad er et generationsskifte af en virksomhed?

Begrebet generationsskifte bruges typisk til at beskrive den situation, hvor ejerskabet til en virksomhed eller et selskab overdrages til den næste generation.

Det kan f.eks. være fra forældre til et eller flere børn, men det kan også være til en betroet medarbejder eller til en ny ekstern ejer. Overdragelsen kan omfatte både ejerskab og ledelsen, eller være begrænset til ejerskabet eller ledelsen alene.

Et generationsskifte af virksomhed kan finde sted, både mens den ældre generation er i live, men generationsskifte kan også finde sted efter den hidtidige ejers død.

Hvis et generationsskifte skal finde sted efter den hidtidige ejers død, kan det eksempelvis reguleres i et testamente. Det er også muligt at indsætte vilkår herom i en fremtidsfuldmagt.

Uanset hvordan et generationsskifte struktureres, er generationsskifte en proces, der ofte strækker sig over længere tid, og hvor det er nødvendigt at tage højde for de skattemæssige konsekvenser samt de kommercielle og ikke mindst følelsesmæssige aspekter.

I praksis handler generationsskifte ikke kun om jura og skat, men også om relationer, følelser og værdier. Mange virksomhedsejere oplever, at det vigtigste spørgsmål er: Hvem kan – og bør – føre arven videre?

Et kommende generationsskifte rejser typisk disse spørgsmål:

• Hvem skal overtage?
• Hvornår er det rette tidspunkt?
• Hvilke skattemæssige og juridiske konsekvenser skal der tages højde for?

Hvem kan overtage virksomheden – og hvordan foregår det?

Der er flere måder at overdrage en virksomhed på, og hvilken løsning der er den rette, afhænger af både virksomhedens forhold og ejerens ønsker. Muligheden for at generationsskifte med såkaldt skattemæssig succession spiller ofte en central rolle i planlægningen, da det kan give mulighed for at overdrage virksomheden uden store skattemæssige byrder.

Bliv klogere på skattemæssig succession i vores artikel: Skattemæssig succession og overdragelse af virksomhed

Der kan dog også være andre faktorer, der spiller ind ved valget af overdragelsesmetode. Der kan eksempelvis være ønske om, at generationsskiftet gennemføres i et bestemt tempo, herunder med successive overdragelse, optrapning af indflydelse mv. Hvis overdragelsen sker delvist eller over en kortere eller længere årrække anbefaler vi altid, at der indgås en ejeraftale blandt personerne i ejerkredsen.

Vi forklarer nærmere om fordelen ved ejeraftaler i vores artikel: Ejeraftaler i ejerledede virksomheder.

De mest anvendte muligheder for overdragelse er:

1. Overdragelse til ægtefælle
2. Overdragelse til samlever, børn, børnebørn eller anden nær familie
3. Overdragelse til medarbejder
4. Overdragelse til ekstern køber

1: Overdragelse til ægtefælle

En virksomhed kan overdrages til en ægtefælle både i levende live og ved dødsfald. I begge tilfælde kan overdragelsen ske med skattemæssig succession, hvilket betyder, at der ikke udløses skat på den sælgende ægtefælles fortjeneste af de aktiver, der overdrages.

Sker overdragelsen i levende live som en gave, er der ingen gaveafgift – uanset virksomhedens værdi. I den situation er der ikke nogen skattemæssig byrde forbundet med en overdragelse mellem ægtefæller.

Overdragelse mellem ægtefæller kan være særligt fordelagtigt i tilfælde, hvor der er en betydelig aldersforskel mellem ægtefællerne, da det giver mulighed for, at den yngre ægtefælle kan fortsætte driften på længere sigt.

Denne mulighed kan være en praktisk løsning, hvis der ønskes en skattefri og enkel overførsel af ejerskabet.

2: Overdragelse til samlever, børn, børnebørn eller anden nær familie

Virksomheden kan også overdrages til andre nærtstående familiemedlemmer, såsom samlever, børn eller børnebørn. Hvis der realiseres en betydelig fortjeneste ved overdragelsen, er det relevant at overveje, om den økonomiske gevinst skal beskattes.

Hvis virksomheden er ejet direkte uden et mellemliggende holdingselskab, er der grundlæggende to muligheder:

• Realisationsbeskatning, hvor du beskattes af fortjenesten ved overdragelsen
• Skattemæssig succession, hvor den nye ejer overtager den latente skatteforpligtelse, hvilket betyder, at overdragelsen ikke udløser beskatning af fortjenesten.

Skattemæssig succession bruges ofte i praksis, da det udskyder skattebetalingen og letter den økonomiske byrde forbundet med generationsskiftet. Det kræver dog, at en række betingelser er opfyldt, herunder at modtageren opfylder kravene for at kunne modtage virksomheden med skattemæssig succession.

Ved overdragelse til børn eller børnebørn er det værd at overveje, om den yngre generation skal indtræde gradvist i ejerkredsen over en længere årrække, ligesom at overdragelse af beslutningskompetence og indflydelse også kan ske over tid.

Ønskes en sådan løsning, er det særligt en god idé at starte planlægningen tidlig.

Ønsker du at sikre, at virksomheden forbliver i familiens eje – også ved dine børns eller børnebørns eventuelle skilsmisse – kan du for eksempel kombinere overdragelsen med en særejebestemmelse. Dermed kan du sikre, at virksomheden ikke skal deles med ægtefællen ved separation eller skilsmisse og/eller ved død.

Læs mere om familie- og arveretlige forhold

3: Overdragelse til medarbejder

Ved overdragelse af virksomheden til en medarbejder spiller finansieringen ofte en central rolle. Medarbejderen har sjældent samme finansielle muligheder som en ekstern køber, og overdragelsen er typisk i mindre grad berigtiget ved sælgerfinansiering end et generationsskifte inden for familien.

Hvis overdragelsen sker til en betroet medarbejder, der har været ansat i virksomheden i mere end fem år, kan det – afhængigt af omstændighederne – være muligt at gennemføre overdragelsen med skattemæssig succession. Det kan være med til at lette finansieringsbyrden.

Bliv klogere på mulighederne for at overdrage til en medarbejder.

4: Overdragelse til ekstern køber

Hvis der hverken indenfor familiekredsen eller blandt virksomhedens medarbejdere findes den rette kandidat til at overtage virksomheden, er det nødvendigt at finde en ekstern køber, der kan overtage virksomheden. En sådan overdragelse kan ikke ske med skattemæssig succession.

Afhængig af ejerstrukturen, kan overdragelsen udløse beskatning af den opnåede fortjeneste på overdragelsestidspunktet.

En overdragelse til en ekstern køber adskiller sig markant fra et generationsskifte indenfor familien – både hvad angår proces, tidshorisont og forberedelse.

Hvor et generationsskifte inden for familien ofte sker over en længere periode med en mere personlig og værdibaseret tilgang, kræver et eksternt salg typisk en mere kommerciel tilgang samt en struktureret salgsproces med salgsmodning, due diligence og forhandlinger med potentielle købere.

Hvornår er det rette tidspunkt for et generationsskifte?

Et generationsskifte kan finde sted enten i ejerens levetid eller som en del af bobehandlingen efter ejerens død.

Et generationsskifte behøver dog ikke at vente til ejerens dødsfald eller pensionsalder. Mange vælger at gennemføre overdragelsen, mens de stadig er aktive i virksomheden. Det giver mulighed for en glidende overgang og bedre planlægning – både juridisk, skattemæssigt og organisatorisk.

En tidlig planlægning giver også tid til at overføre ansvar og værdier – ikke kun ejerskab. Det skaber tryghed i familien og stabilitet i virksomheden. Der findes flere modeller for, hvordan et generationsskifte kan tilrettelægges, mens du stadig er aktiv. Valget afhænger blandt andet af relationen til den kommende ejer og virksomhedens struktur.

Overvejer du et generationsskifte? Kontakt os her og få overblik over dine muligheder.

I praksis vil det næsten altid være en fordel at iværksætte processen i god tid – gerne 3–5 år før overdragelsen skal være gennemført.

En tidlig indsats giver mulighed for at:

• overføre ejerskab og indflydelse gradvist
• oplære og introducere den kommende ejer
• tilpasse ejerstruktur og skatteforhold
• sikre ro og tryghed for både familie og virksomhed

En glidende overgang kan også være en fordel for virksomhedens kunder og samarbejdspartnere, som får en mere stabil oplevelse af ejerskiftet.

Derudover kan en uforudset hændelse, der rammer virksomhedens ejer – som sygdom, ulykke eller dødsfald – komplicere situationen, hvis generationsskiftet ikke er planlagt på forhånd.

I sådanne situationer kan det få afgørende betydning, om der foreligger juridiske dokumenter som testamenter, fremtidsfuldmagter, ægtepagter og ejeraftaler, der regulerer ejerskabet og beslutningskompetencen fremadrettet.

Ønsker du, at en bestemt person skal arve virksomheden, bør det fremgå tydeligt af et testamente.

Læs vores artikel om fremtidsfuldmagter og testamente

Ved at vælge en rådgiver, der kan yde en sammenhængende rådgivning inden for alle de juridiske aspekter af processen, får du en helhedsorienteret og skræddersyet løsning, der både tager højde for de familie- og arveretlige, de selskabs- og skatteretlige og forretningsmæssige forhold.

Dermed er du sikret en tryg og veltilrettelagt overgang af ejerskabet, hvor alle væsentlige forhold er tænkt ind fra start til slut.

Valg af ejerstruktur ved generationsskifte

Når en virksomhed skal overdrages til næste generation, er det som udgangspunkt en fordel at drive virksomheden i selskabsform – typisk som et kapitalselskab (ApS eller A/S).

Det giver bedre muligheder for at tilpasse ejerskabet, udnytte skattemæssige fordele og minimere risiko.

Drives virksomheden i selskabsform – eller omdannes den til et selskab forud for generationsskiftet – giver det forskellige muligheder at strukturere overdragelsen på.

Eksempler kan være:

• Hel eller delvis overdragelse af kapitalandele
• Salg til holdingselskab
• Oprettelse af A- og B-aktier med differentierede rettigheder, f.eks. hvor A-aktier har forhøjet stemmeret eller andre særlige økonomiske eller forvaltningsmæssige rettigheder
• Skattefri aktieombytning for at oprette holdingselskab
• Spaltning, hvor aktiver og aktiviteter opdeles i flere selskaber
• Udlodning af likvide midler til eget holdingselskab før overdragelse

En ofte anvendt model er, at både den nuværende ejer og den kommende ejer etablerer holdingselskaber.

Ejerskiftet sker herefter ved overdragelse af driftsselskabets anparter eller aktier mellem holdingselskaberne.

Det giver blandt andet mulighed for:

• skattefri fortjeneste ved salg (for holdingselskabet)
• større fleksibilitet ved udlodning af udbytte og differentieret opsparing
• bedre afgrænsning af økonomisk risiko

Etablering af en holdingselskabsstruktur kræver omhyggelig planlægning, men skaber et mere robust og fleksibelt grundlag for et effektivt generationsskifte.

Afhængigt af den valgte model, kan det være relevant at anmode Skattestyrelsen om et såkaldt bindende svar for at få klarhed over de skattemæssige konsekvenser ved generationsskiftet på forhånd. I så fald skal der tages hensyn til Skattestyrelsens sagsbehandlingstid ved planlægningen.

Hvornår skal man søge bindende svar hos Skattestyrelsen?
Når du fx planlægger skattefri aktieombytning, spaltning eller gaveoverdragelse med succession.

Hvis generationsskiftet involverer omstruktureringer, kan der også være særlige betingelser, der skal overholdes for, at disse dispositioner kan gennemføres uden skattemæssige konsekvenser, f.eks. at kapitalandelene ikke må sælges videre inden for en treårig periode.

Af hensyn til de mange juridiske og ikke mindst skattemæssige aspekter, bør forberedelserne derfor begynde i god tid.

Overdragelse mod vederlag, som gave eller mod gældsbrev

Når du overvejer at overdrage din virksomhed, findes der flere mulige modeller – afhængigt af dine ønsker, virksomhedens værdi og modtagerens økonomiske situation.

Grundlæggende kan overdragelsen ske som:

• Et salg mod kontant vederlag
• En gaveoverdragelse
• En overdragelse mod udstedelse af gældsbrev
• En kombination af ovenstående

Uanset hvilken model, der vælges, bør det overvejes, om betingelserne for at overdrage virksomheden med skattemæssig succession er opfyldt. Ved succession indtræder erhververen i overdragerens skattemæssige stilling, hvilket betyder, at du som overdrager ikke beskattes af en eventuel fortjeneste ved overdragelsen. I stedet udskydes beskatningen til det tidspunkt, hvor erhververen senere afhænder virksomheden.

Hvis overdragelsen kan ske med skattemæssig succession, kan det have væsentlig betydning for finansieringsbehovet i forbindelse med generationsskiftet og bør derfor altid inddrages tidligt i planlægningen.

Hvordan vælger man den rigtige overdragelsesmodel?
Det afhænger bl.a. af familieforhold, virksomhedens værdi, og modtagerens økonomi.

Bliv klogere på betingelserne for skattemæssig succession i vores artikel: Skattemæssig succession og overdragelse af virksomhed .

Overdragelse mod vederlag

Ved et almindeligt salg af virksomheden mod vederlag – f.eks. til børn, medarbejdere eller en ekstern køber, beskattes du som udgangspunkt af din fortjeneste på tidspunktet for overdragelsen. Overdragelsen kan dog efter omstændighederne gennemføres skattefrit, hvis virksomheden drives i selskabsform, og salget sker via et holdingselskab, der ejer aktierne eller anparterne i det solgte selskab.

Sker overdragelsen ikke til en ekstern køber, er det en betingelse, at købesummen svarer til virksomhedens handelsværdi. Hvis købesummen fastsættes lavere, er der risiko for at Skattestyrelsen anser forskelsbeløbet for en gave.

Værdiansættelse af virksomheden spiller derfor også en stor rolle i forbindelse med et generationsskifte.

Overdragelse som gave

Ved generationsskifte kan hele eller dele af købesummen berigtiges som gave, hvilket betyder, at modtageren ikke betaler fuldt vederlag for virksomheden. I sådanne tilfælde opstår der et gaveelement, som kan udløse enten gaveafgift eller indkomstbeskatning – afhængigt af relationen mellem giver og modtager.

Gaveafgiften udgør som udgangspunkt 15 % ved gaver til børn, børnebørn og andre i den nære familiekreds.

Opfyldes visse betingelser, kan der dog anvendes en nedsat gaveafgift på 10 % ved overdragelse af virksomhed inden for den nære familie.

Læs mere om de nye regler for generationsskifte og nedsat gaveafgift

Herudover kan der årligt gives gaveafgiftsfri gaver inden for en fastsat beløbsgrænse – i 2025 udgør grænsen DKK 76.900 pr. barn. Denne mulighed kan med fordel udnyttes som led generationsskiftet til at reducere det gaveafgiftspligtige beløb.

Det er afgørende, at virksomhedens handelsværdi fastsættes korrekt, da gaveafgiften beregnes på baggrund af differencen mellem handelsværdien og den anvendte købesum. En forkert værdiansættelse kan således eksempelvis medføre efteropkrævning af gaveafgift.

For at sikre sig imod sådanne uforudsete konsekvenser, indsættes der ofte et skatteforbehold i det juridiske aftalegrundlag. Det giver mulighed for at justere vilkårene eller annullere overdragelsen, hvis skattemyndighederne tilsidesætter den anvendte værdiansættelse.

Læs mere om brugen af skatteforbehold i generationsskifte

Gaveoverdragelse kan være en attraktiv løsning – særligt når målet er at sikre virksomhedens fortsatte ejerskab i familien, men samtidig lette køberens finansieringsbehov.

Overdragelse mod udstedelse af gældsbrev

Hvis næste generation ikke har mulighed for at betale hele købesummen kontant, kan hele eller dele af beløbet berigtiges ved udstedelse af et gældsbrev.
Denne model anvendes ofte ved generationsskifte indenfor familien, hvor næste generation ikke har midler til at finansiere købet kontant.

Gældsbrevet skal som udgangspunkt udformes på markedsvilkår – herunder med passende vilkår for afdrag og forrentning.

Skattemyndighederne har dog i praksis anerkendt, at lån mellem nærtstående familiemedlemmer, kan ydes på mere lempelige vilkår, idet der kan aftales rente- og afdragsfrihed.

Det vil være uden skattemæssige konsekvenser, så længe der er tale om et anfordringslån, hvormed långiver til enhver tid kan opsige lånet helt eller delvist med kort varsel.

Derudover har långiver mulighed for på et senere tidspunkt at eftergive restgælden – helt eller delvis.