reelle ejere og risiko for tvangsopløsning

Krav til selskaber og deres reelle ejere

Selskabsloven stiller krav til, hvordan selskaber skal håndtere, opbevare og registrere oplysninger om deres reelle ejere. Derudover er der en række regler i selskabsloven, som bl.a. indebærer, at selskaber og deres reelle ejere skal levere nødvendige oplysninger om selskabet for at sikre, at de ikke risikerer tvangsopløsning. Du kan læse mere om selskabslovens krav til selskaber og deres reelle ejere nedenfor, hvor vi giver et samlet overblik over de gældende regler.

Reelle ejere og risiko for tvangsopløsning

Selskaber har pligt til at registrere sine reelle ejere hos Erhvervsstyrelsen. Formålet hermed er at skabe større gennemsigtighed i selskabers ejerforhold. Manglende overholdelse af pligten til at registrere reelle ejere har i en lang række tilfælde ført til, at selskaber er blevet sendt til tvangsopløsning. Samtidig kan et nyt selskab i dag ikke registreres i Erhvervsstyrelsens it-system uden at indtaste oplysninger om reelle ejere og legale ejere.

Reglerne er indført med afsæt i EU-retlig regulering, der stiller krav om, at de enkelte medlemslande skal sikre, at registreringen af reelle ejere altid er passende, nøjagtig og aktuel. Formålet er at gøre det sværere for personer med svigagtige intentioner at gemme sig bag komplekse selskabskonstruktioner, hvor legale ejere og reelle ejere ikke stemmer overens.

Læs også Erhvervsstyrelsens artikel om: registrering af reelle ejere her.

Pligt til at indhente oplysninger

Selskaber har pligt til at indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder. Disse oplysninger er i øvrigt offentligt tilgængelige, idet de skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Denne forpligtelse indebærer for det første, at selskabet skal identificere de reelle ejere, og for det andet, at selskabet skal foretage de nødvendige tiltag for at fastlægge identiteten på disse.

Selskabet er ikke forpligtet til at gøre det umulige, men selskabet er som minimum forpligtet til at indhente oplysninger om, hvad det ved eller burde vide. Indeholdt i pligten til at indhente oplysninger er også, at selskabet skal opdatere oplysningerne, hvis der sker ændringer i allerede registrerede oplysninger.

Selskabet skal desuden kende de reelle ejeres rettigheder og i den forbindelse have kendskab til arten og omfanget af rettighederne, herunder fx om der foreligger direkte eller indirekte ejerskab via andre selskaber.

Selskabet er altså forpligtet til at indhente de oplysninger, der er nødvendige for at vurdere, hvem der er selskabets reelle ejere.

Pligt til at opbevare oplysninger

Selskabet skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om selskabets reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Det skal til enhver tid kunne dokumenteres, hvad selskabet har gjort for at identificere sine reelle ejere. De oplysninger, som selskabet er forpligtet til at opbevare, er identitetsoplysninger om de reelle ejere og oplysninger om arten og omfanget af disses rettigheder.

Ejes et selskab indirekte af en reel ejer, vil dokumentationen for ejer- og kontrolstruktur være en del af dokumentationen for, hvordan selskabet er kommet frem til, at den pågældende person er reel ejer. Heri kan indgå dokumentation for, at selskabet har været i korrespondance med de juridiske personer, som ejer selskabet direkte eller indirekte, med det formål at identificere den eller de reelle ejere af selskabet.

Har selskabet ingen reelle ejere, eller kan selskabet ikke identificere den eller de reelle ejere, skal dette også dokumenteres.

Pligt til at registrere oplysninger

De indhentede oplysninger skal hurtigst muligt, efter at selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer, registreres i Erhvervsstyrelsens it-system. Det vil sige, at selskabet ikke uden særlig anerkendelsesværdig grund kan vente flere dage med at foretage registreringen af dens reelle ejere.

Forsyningspligt for ejerne

Alle ejere af et selskab, både legale ejere og de bagvedliggende ultimative ejere, skal forsyne selskabet med oplysninger om deres ejerskab og grundlæggende identifikationsoplysninger. Dette er for at sikre, at selskabet kan opfylde sine forpligtelser vedrørende reelle ejere og opretholde en korrekt registrering af selskabets ejerforhold.

Tidligere var det kun de legale ejere, der havde pligt til at meddele selskabet oplysninger om deres ejerskab og ændringer heri. Nu gælder pligten også for de bagvedliggende ultimative ejere, og det omfatter både fysiske og juridiske personer. Alle, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer selskabet, skal medvirke til, at selskabet opfylder sine forpligtelser til at indhente og opbevare samt registrere oplysninger om reelle ejere.

Pligten gælder dog kun, hvis selskabet anmoder ejerne om at afgive oplysningerne. Ejerne skal derfor ikke af egen drift meddele selskabet om deres ejerskab.

Lovpligtig undersøgelse af reelle ejere mindst én gang om året

Selskaber skal mindst én gang om året undersøge, om der er sket ændringer vedrørende det reelle ejerskab. Kravet indebærer, at selskabet skal sikre, at de registrerede oplysninger om reelle ejere er korrekte og opdaterede. Resultatet af undersøgelsen skal fremlægges på selskabets ordinære generalforsamling. Fremlæggelseskravet skal sikre, at undersøgelsen rent faktisk udføres.

Kravet om én årlig opdatering er en minimumsregel. Behovet for at indhente opdaterede oplysninger afhænger af selskabets konkrete ejerforhold. Selskaber med stor udskiftning i ejerkredsen vil være forpligtet til at foretage disse opdateringer i større omfang end minimumskravet.

Hvis det konstateres, at der er sket ændringer i oplysningerne om selskabets reelle ejere, skal de registrerede oplysninger ændres hurtigst muligt hos Erhvervsstyrelsen.

Videregivelsespligt

Selskaber, der har indhentet, opbevaret og registreret oplysninger om reelle ejere, har pligt til at videregive oplysninger om deres ejerforhold til personer og virksomheder, der i henhold til hvidvaskloven skal udføre kundekendskabsprocedurer. Det gælder bl.a. banker, advokater og revisorer, som er forpligtede til at kende deres kunder. I den forbindelse skal bankerne mv. klarlægge kundernes ejer- og kontrolstruktur, ligesom kundernes reelle ejere skal legitimeres.

Banker mv. kan ikke gennemføre kundekendskabsprocedurer, hvis selskabet ikke videregiver oplysninger om reelle ejere og legale ejere. Forpligtelsen fremgår derfor direkte af selskabsloven.

Manglende oplysning om reelle ejere og risiko for tvangsopløsning

Hvis reglerne på dette område ikke overholdes, risikerer selskabet at blive sendt til tvangsopløsning. Erhvervsstyrelsen har adgang til at sende selskaber til tvangsopløsning i følgende tilfælde:

  • Selskabet har ikke registreret oplysninger om reelle ejere.
  • Selskabet har foretaget mangelfuld registrering af reelle ejere. Det er bl.a. tilfældet, hvis nogle af selskabets ejere ikke er registreret, hvis der mangler oplysninger om omfanget eller arten af det reelle ejerskab, registrering med forkert navn eller adresse mv.
  • Selskabet har ikke opbevaret dokumentation for oplysningerne om selskabets reelle ejere.
  • Selskabet har opbevaret mangelfuld dokumentation for oplysningerne om selskabets reelle ejere.

Erhvervsstyrelsen vil dog typisk rette henvendelse til selskabet for at få forholdene bragt i overensstemmelse med kravene, inden tvangsopløsning iværksættes, idet tvangsopløsning hverken er ønskeligt for Erhvervsstyrelsen eller selskabet.

Har du brug for hjælp til at overholde reglerne?

Hvis du har spørgsmål til kravene for selskaber vedrørende reelle ejere og risiko for tvangsopløsning, eller du har behov for assistance til registrering af reelle ejere, står CLEMENS’ eksperter klar til at hjælpe. Vi rådgiver også gerne om selskabsretlige problemstillinger generelt og sikrer, at du overholder reglerne og undgår risikoen for tvangsopløsning. Kontakt os for professionel rådgivning.

Kontakt os for juridisk rådgivning

Fandt du ikke det, du søgte? 

Kontakt os her. Vi sikrer, at der står en specialist klar til at hjælpe dig.

Når du kontakter os, behandler vi dine personoplysninger. Læs mere om dette i vores privatlivspolitik.
Dette felt er til validering og bør ikke ændres.

Tilmeld nyhedsbrev

Få relevante nyheder og invitationer til arrangementer direkte i din indbakke
Tilmeld nyhedsbrev