CVR-registrets oplysninger om reelle ejere lukkes for offentligheden

I dag har alle mulighed for at slå oplysninger om reelle ejere op i CVR-registret. Dette bliver dog ændret fremadrettet. Et nyt lovforslag, der forventes fremsat i løbet af april 2025 vil lukke for offentlig adgang til oplysninger om reelle ejere.

Fremover vil kun udvalgte aktører have adgang. Det omfatter kompetente myndigheder, forpligtede enheder samt personer eller virksomheder med en legitim interesse. Det forventes, at advokater, der skal lave kundekendskabsprocedurer (KYC), vil være en såkaldt ”forpligtet enhed”. Lovforslaget rejser dog en række praktiske udfordringer for bl.a. advokater, revisorer og pengeinstitutter.

Læs med her og bliv klogere på de nye regler, der er på vej. 

Baggrunden for udkastet til lovforslag

I november 2022 traf EU-Domstolen afgørelse i to principielle og forenede sager (C-37/20 og C-601/20). Sagerne vedrørte, om offentlighedens adgang til oplysninger om reelle ejere overstiger hensynet til de reelle ejeres privatliv og databeskyttelse.

Kernen i sagen var en afvejning mellem:

• hensynet til åbenhed og gennemsigtighed om reelt ejerskab på den ene side og
• reelle ejeres ret til privatliv og beskyttelse af personoplysninger på den anden side

Sidstnævnte rettigheder er beskyttet i EU’s Charter om grundlæggende rettigheder. EU-Domstolen fastslog, at hensynet til privatliv og databeskyttelse skal veje tungest. Dermed er det fastslået, at oplysninger om reelle ejere ikke må være frit tilgængelige for offentligheden.

På baggrund af afgørelsen er der vedtaget ændringer til det 6. hvidvaskdirektiv, som medlemsstaterne skal implementere senest den 10. juli 2025. Det danske lovforslag, der netop nu er i høring, skal sikre denne implementering. Formålet er at begrænse adgangen til oplysninger om reelle ejere og derved sikre beskyttelsen af de reelle ejeres personoplysninger og retten til privatliv.

De foreslåede ændringer

Det fremsatte udkast til lovforslag lægger op til, at adgangen til oplysninger om reelle ejere fremover begrænses til en klart defineret kreds af myndigheder, enheder samt fysiske og juridiske personer. I CVR-loven indsættes en række bestemmelser, der præciserer, hvem der fremover skal have adgang til at tilgå information om reelle ejere, og hvordan denne adgang skal tildeles samt forvaltes.

De adgangsberettigede kategorier omfatter:

• Hvidvasksekretariatet
• Kompetente myndigheder: Det vil sige myndigheder, der har en rolle i bekæmpelsen af hvidvask og terrorfinansiering – herunder tilsynsmyndigheder, efterretningsenheder eller deltagere i et operationelt myndighedssamarbejde efter hvidvaskloven.
• Forpligtede enheder når de gennemfører KYC: Personer og virksomheder, der i medfør af hvidvaskloven er forpligtede til at foretage kundekendskabsprocedurer (KYC).
• Fysiske eller juridiske personer med legitim interesse: Det forudsættes, at den legitime interesse relaterer sig til forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask, tilknyttede lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme – og at interessen kan dokumenteres.

Erhvervsstyrelsen bemyndiges samtidig til at fastsætte nærmere regler om, hvem der konkret omfattes af de forskellige kategorier i den adgangsberettigede kreds.

Ændringerne i selskabsloven indebærer, at oplysninger om reelle ejere ikke længere skal offentliggøres i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR), medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Udkastet til lovforslag understreger dermed, at udgangspunktet fremover er, at oplysninger om reelle ejere ikke er offentligt tilgængelige.

Er du i tvivl, om din virksomhed bliver omfattet som forpligtet enhed?

Hvem har adgang til oplysninger om reelle ejere?

Som nævnt ovenfor vil det fremover alene være en afgrænset kreds, der har adgang til oplysninger om reelle ejere. For så vidt angår de to sidstnævnte kategorier, rejser det i praksis spørgsmål om, hvordan ”forpligtede enheder” skal forstås, og hvornår der foreligger en tilstrækkelig legitim interesse?

Danske Advokater har i deres høringssvar til lovudkastet fremhævet, at advokater bør være omfattet som forpligtede enheder – og i øvrigt som personer, der kan godtgøre en legitim interesse.

I udkastet til lovforslaget er advokater oplistet som en af de grupper, der kan betegnes ”forpligtede enheder”. Det samme gælder for ejendomsmæglere, revisorer, bogholdere, kunsthandlere, spiludbydere, banker, forsikringsselskaber mv.

Samtidig rejser Danske Advokater en bekymring: Hvis adgangen for forpligtede enheder bliver for snævert defineret, risikerer det at hindre advokater i at gennemføre eller bistå med kundekendskabsprocedurer – eller i øvrigt udføre opgaver, hvor adgang til oplysninger om reelle ejere er nødvendigt. Det kan f.eks. være i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse, hvor en advokat skal tjekke de ultimative ejere som led i rådgivningen.

Danske Advokater har derfor foreslået, at det bør præciseres i bemærkningerne til lovforslaget, at alle advokater og advokatfirmaer omfattes som forpligtede enheder, når de gennemfører eller bistår med kundekendskabsprocedurer. Derudover mener Danske Advokater, at der også bør gives adgang til andre advokater, herunder kuratorer og likvidatorer, selv når de ikke laver direkte kundekendskabsprocedure. Det gælder navnlig i sager om tvangsopløsning, hvor en likvidator har behov for at kunne identificere og dokumentere de reelle ejere som led i boets behandling.

Dette er særligt relevant, da det i forbindelse med likvidatorers og kuratorers arbejde er vigtigt, at de har adgang til oplysninger om de reelle ejere og kan efterprøve, om der er gennemført kundekendskabsprocedurer i de involverede selskaber.

Bemærkningerne til udkastet til lovforslaget angiver, at legitim interesse fx kan foreligge, når der skal ske anmeldelse af oplysninger om juridiske enheder til Erhvervsstyrelsen. I sådanne tilfælde vil en anmelder – som ofte vil være en advokat – have behov for at tilgå allerede registrerede oplysninger, herunder om reelle ejere.

Derudover fremhæves det i bemærkningerne, at listen over personer med legitim interesse i det 6. hvidvaskdirektiv artikel 12, stk. 2, ikke er udtømmende, og at oversigten over personer med legitim interesse vil blive fastsat i bekendtgørelse i overensstemmelse med bestemmelsen.

Hvordan opnås adgangen til oplysningerne i praksis?

Adgangen til oplysninger om reelle ejere vil ske via en loginløsning eller via en såkaldt API-løsning (Application Programming Interface), der baseres på en kontrakt mellem Erhvervsstyrelsen og den, der ansøger om adgang til data om reelle ejere.

Login-løsningen til opslag i CVR vil blive baseret på en tro og love-erklæring.

Det vil i denne løsning skulle angives, hvorvidt der ønskes adgang som myndighed, forpligtet enhed eller som person med legitim interesse, herunder hvilken type legitim interesse. Det er endnu uklart, om adgangen kræver en forudgående godkendelse, eller om det er tilstrækkeligt alene at afgive erklæringen på tro og love. Efter det oplyste vil der i en bekendtgørelse blive fastsat nærmere regler om identifikation af anmoderen. Personer med legitim interesse vil skulle identificere sig ved brug af MitID eller eIDAS. Anmodes der om adgang via API-løsningen, vil identifikation finde sted i forbindelse med kontraktindgåelse. Der vil desuden skulle oplyses, hvilken kategori af legitim interesse, som ansøgeren tilhører samt oplyses om funktion og beskæftigelse.

I praksis vil advokater i mange tilfælde ikke være omfattet af hvidvaskloven, og derfor vil de pågældende advokater heller ikke skulle lave kundekendskabsprocedurer (KYC).

Det kan medføre, at advokater ikke har adgang som forpligtet enhed.

I disse tilfælde vil advokater i stedet skulle erklære på tro og love, at denne har en legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask af penge. En sådan erklæring og anmodning om adgang til oplysningerne vil ifølge lovudkastet blive besvaret inden for 12 arbejdsdage – hvor denne frist dog kan forlænges med yderligere 12 arbejdsdage i tilfælde af pludseligt stort antal anmodninger om adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Denne behandlingstid kan føre til væsentlige forsinkelser i sagsforløbet, hvilket må anses for særdeles uhensigtsmæssigt – både for rådgivere og deres klienter.

Skal du bruge adgang til ejeroplysninger i forbindelse med en konkret sag?

Ændringens relation til lovforslag om samleklientkonto

Et andet lovforslag, der har været sendt i høring, lægger op til, at advokater forpligtes til at indhente identifikationsoplysninger om alle klienter med midler på en samleklientkonto og stille disse oplysninger til rådighed for den kontoførende bank med henblik på gennemførelse af kundekendskabsprocedurer (KYC). I praksis vil mange af disse sager imidlertid ikke være omfattet af hvidvaskloven, hvilket betyder, at en advokat ikke vil skulle foretage en kundekendskabsprocedure. Danske Advokater har i den forbindelse udtrykt bekymring for, at advokaten i sådanne tilfælde vil være henvist til at erklære på tro og love, at der foreligger en legitim interesse i bekæmpelse af hvidvask – en erklæring, som ifølge lovforslaget kan være op til 12 arbejdsdage undervejs i behandlingen. Denne frist kan yderligere forlænges med 12 dage i tilfælde af mange anmodninger.

I udkastet til lovforslaget om samleklientkontoen, vil ID-oplysningerne på de reelle ejere skulle stilles til rådighed for banken uden ugrundet ophold – gerne samme dag. Der vil kun være meget begrænset mulighed for udsættelse og det forudsætter i givet fald forudgående aftale med banken. Hvis adgang til oplysninger om reelle ejere er afhængig af en tro og love-erklæring med op til 24 dages behandlingstid, vil det i praksis kunne hindre rettidig opfyldelse af forpligtelsen over for banken.

Danske Advokater har i et supplerende høringssvar peget på, at afgrænsningen af forpligtede enheder kan spænde ben for advokaters arbejde i flere henseende. F.eks. bør bobestyrer have adgang til oplysninger om reelle ejere uden at skulle ansøge om separat adgang, og derved risikere at skulle vente i 12-24 arbejdsdage på at få adgangen, også selvom arbejdet ikke har noget med kundekendskabsprocedurer at gøre.

Manglende adgang kan i sidste ende forhindre bobestyreren i at opfylde sin pligt til at sikre, at boet omfatter alle afdødes aktiver – herunder ejerandele i selskaber. Risikoen er, at sådanne aktiver forbliver ubehandlede, hvilket kan skabe betydelige problemer i boets afslutning.

Danske Advokaters samlede anbefaling er derfor, at alle advokater, der behandler sager, hvor oplysninger om reelle ejere er relevante, skal have enkel og ubureaukratisk adgang til oplysningerne i CVR-registret.

Er du i tvivl om  hvordan samspillet mellem CVR-adgang og KYC-regler påvirker dig?

Fortegnelse, kontrol, tilbagekaldelse og bødestraf

Reelle ejere kan fremover få udleveret en fortegnelse over personer med legitim interesse, der har adgang til personoplysninger om reelle ejere, efter anmodning fra Erhvervsstyrelsen.

Erhvervsstyrelsen tildeles samtidig beføjelse til at føre registreringskontrol af anmodninger om adgang til oplysninger om reelle ejere. Det omfatter både en registreringskontrol i forbindelse med adgangsanmodningen og en efterfølgende risikobaseret kontrol af, om betingelserne for adgang fortsat er opfyldt. Den efterfølgende kontrol kan først iværksættes 12 måneder efter, at adgangen er givet, og har til formål at sikre løbende overholdelse af adgangskravene. Den risikobaserede kontrol skal sikre, at betingelserne for adgang til oplysningerne kontinuerligt er opfyldt.

Hvis de lovbestemte adgangsbetingelser – eller regler udstedt i medfør heraf – ikke er opfyldt, kan Erhvervsstyrelsen afslå eller tilbagekalde adgangen til oplysningerne. Endelig indføres en bestemmelse om bødestraf ved forsætlig eller grov uagtsom videregivelse af oplysninger om reelle ejere.

CLEMENS bemærker

Det fremsatte udkast til lovforslag kan skabe praktiske udfordringer for advokater, revisorer og finansielle virksomheder. Det gælder særligt i de tilfælde, hvor der opstår en forlænget sagsbehandlingstid som følge af lang ventetid på anmodninger.

Derudover rejser udkastet til lovforslaget spørgsmål om, hvorvidt advokater fremover vil have adgang til de nødvendige oplysninger i alle relevante sager – også hvor der ikke er tale om hvidvask eller hvor formålet ikke er at gennemføre kundekendskabsprocedurer (KYC), men fx kontrol af ejerforhold i forbindelse med rådgivning om køb eller selskabsretlige dispositioner. CLEMENS vil derfor holde skarpt øje med, hvordan de endelige regler bliver udformet.

Har du spørgsmål til udkastet til lovforslag eller behov for rådgivning om adgang til oplysninger om reelle ejere, er du altid velkommen til at kontakte CLEMENS’ eksperter i selskabsret.

Ønsker du en vurdering af, hvordan de nye regler kan påvirke netop dine sager?