Ejeraftale – Hvad er det, og hvad skal den indeholde?

Mange små- og mellemstore selskaber driver virksomhed uden en ejeraftale. Med samarbejde i selskabsform følger imidlertid en lang række komplekse problemstillinger, der kan være vanskelige at overskue uden relevant regulering i en ejeraftale. Manglende regulering kan have uhensigtsmæssige konsekvenser for selskabet og dets ejere. Læs med herunder, hvor vi giver brugbart input til, hvordan du beskytter din virksomhed med en klar ejeraftaleaftale mellem ejerne.

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale er en aftale mellem ejerne af selskabet, der først og fremmest regulerer ejernes forhold, samarbejdet ejerne imellem og det forretningsmæssige sigte med selskabet.

Den fungerer som den juridiske ramme for ejerskabet, og indeholder regler, der supplerer lovgivningen og selskabets vedtægter.

Hvis du har brug for rådgivning eller har et spørgsmål til, hvordan en ejeraftale oprettes, er du altid velkommen til at skrive til os.

Hvorfor er der behov for at indgå en ejeraftale?

Langt de fleste danske små- og mellemstore ejerledede virksomheder med flere ejere, organiserer sig som interessentskaber (I/S) eller anpartsselskaber (ApS). Begge selskabsformer er velegnede til ejerledede virksomheder, men deres juridiske grundstruktur kræver, at ejerne har en klar aftale mellem sig, der regulerer rammerne for samarbejdet.

Læs mere her om forskellige virksomhedsformer forskellige virksomhedsformer.

Det er karakteristisk for mange danske virksomheder, at alle ejere deltager aktivt i både ledelsen og den daglige drift, og som regel også fungerer som de primære drivkræfter i virksomhedens udvikling.

Dette stiller store krav til samarbejdet i ejerkredsen, og erfaringen viser, at en afgørende forudsætning for succes – både i dagligdagen og på længere sigt – er, at der er fastlagt klare regler for samarbejdet. Der er behov for et enkelt, operationelt og overskueligt regelsæt, som bestemmer de rettigheder og forpligtelser, der påhviler ejerne, samt hvordan virksomheden skal drives og udvikles.

Selvom interessentskabet og anpartsselskabet er velegnede selskabsformer, har de begge en svaghed; de gældende lovregler er ofte utilstrækkelige til at regulere ejernes indbyrdes forhold.

Interessentskaber er stort set ulovreguleret og bygger på en grundtanke om enighed om alle beslutninger, mens de regler, der gælder for anpartsselskaber (og aktieselskaber), bygger på en grundtanke om, at indflydelse følger kapitalindskud, og at flertallet bestemmer. Begge modeller kan være utilfredsstillende i den klassiske ejerledede virksomhed, hvor samarbejdet ofte kræver regulering, der er skræddersyet de konkrete omstændigheder.

Der er f.eks. stor forskel i behovet for reguleringen afhængigt af, om ejerkredsen består to ligeværdige partnere, én majoritetsejer og én minoritetsejer eller en bredere kreds af ejere med forskellige ejerandele, samt om alle ejerne deltager aktivt i virksomhedens drift, eller det kun gør sig gældende for én eller nogle få.

Derfor er det i langt de fleste tilfælde nødvendigt, at ejerne indgår en ejeraftale, der detaljeret regulerer samarbejdet på en måde, der er tilpasset virksomhedens individuelle behov, sammensætningen af ejerkredsen og de specifikke forventninger, ejerne har til hinanden.

Ud over at skabe ro omkring virksomhedens drift og udvikling, kan processen med udarbejdelse af ejeraftaler ofte give ejerkredsen et værdifuldt udbytte på lang sigt og bidrage til øget trivsel i hverdagen. Aftaleprocessen tvinger ejerkredsen til en åben dialog om både virksomhedens langsigtede strategi og forventningerne til hinanden i hverdagen. En sidegevinst er ofte en stærkere og mere enig ejerkreds.

Hvornår skal ejeraftalen indgås?

I en konfliktsituation kan det være for sent at nå til enighed om indholdet af ejeraftalen. Derfor bør aftalen udarbejdes, mens ejerkredsen er enige om deres forventninger til samarbejdet. Indgåelse af en ejeraftale bør typisk overvejes i forbindelse med køb eller stiftelse af en ny virksomhed, generationsskifte eller ændringer i ejerkredsen i øvrigt, herunder ved optagelse af nye medejere eller ved en medejers udtræden.

Hvad skal en ejeraftale indeholde?

Blandt de emner, som typisk bør adresseres i ejeraftaler vedrørende ejerledede virksomheder, kan nævnes:

• Hvilken strategi skal forfølges på kort, mellemlang og lang sigt?
• Hvordan træffes beslutninger i ledelsen og i ejerkredsen?
• Hvor meget skal ejerne arbejde – og med hvilke opgaver?
• Hvad skal retningslinjerne være for udlodning af udbytte?
• Hvad skal gælde om fortrolighed?
• Har ejerne ret til orlov (herunder barselsorlov)?
• Modtager ejerne løn og udbytte under sygdom – og hvor længe?
• Hvad gør man, hvis én af ejerne ikke længere bidrager til samarbejdet?
• Hvordan håndteres det, hvis en ejer ønsker at udtræde ”i utide”?
• Må man tage sin ”egen forretning” med, når man udtræder?
• Må man konkurrere med virksomheden efter udtræden?
• Hvad er virksomheden værd, hvis én af ejerne træder ud?
• Må ejerne hver især sælge deres ejerandel til udefrakommende?
• Hvem kan beslutte, om virksomheden på sigt skal sælges?
• Hvornår kan man gå på pension og bevare sine økonomiske rettigheder?
• Hvornår skal man gå på pension?
• Er der krav om aktivt generationsskifte?
• Hvordan håndteres konflikter i ejerkredsen?
• Hvordan løses grundlæggende og vedvarende uoverensstemmelser?

Skal vi hjælpe dig med at udarbejde en ejeraftale?

CLEMENS har stor erfaring med at yde rådgivning til virksomheder og hjælper ofte ejerledede virksomheder, herunder i forbindelse med etablering, overdragelse, konfliktløsning og udarbejdelse af ejeraftaler.

Står du overfor at skal indgå en ejeraftale, så tøv ikke med at kontakte vores eksperter i selskabsret.

Hos os får du professionel rådgivning om, hvordan en ejeraftale bedst muligt kan skræddersys, så den sikrer ro og er tilpasset lige nøjagtig din virksomhed.

Har du spørgsmål vedrørende denne artikel eller aftaler i det hele taget, så tag fat i os.